VERGİ SİRKÜLERİ
Sayı : 2019-014
Tarih : 05.10.2019
Konu : Nevi (Tür) Değişikliği (Limited Şirketten Anonim Şirkete Dönüşüm)
Limited Şirketler belli saiklerle Anonim Şirket olmak isterler. Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri şirketlerin bu taleplerine uygun olarak şirketlerin vergisiz bir şekilde nev’i (tür) değişikliği yapmasına izin vermiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’un 180. Madde ila194. Maddeleri arasında nev’i (tür) değişikliğine ilişkin hükümler yer almaktadır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanun’un 19. Ve 20.Maddelerinde yer alan hükümlere uygun olarak yapılan nev’i (tür) değişiklikleri vergisiz bir şekilde olacaktır.
“Limited Şirket”ten “Anonim Şirket”e dönüşüm, Genel Kurul Kararı ve bu kararın Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edilmesi ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi ile olur. Nevi değişikliği ile ilgili genel kurul tarihine kadar ve genel kurul yapıldıktan sonra aşağıda açıklanacak iş ve işlemlerin yapılması, belgelerin hazırlanması ile ilgili kurumlara bildirimlerin yapılması gerekmektedir.
A. NEV’İ (TÜR) DEĞİŞİKLİĞİ YOL HARITASI
1. Nevi değişikliği esnasında unvanda da değişiklik yapılacaksa yeni unvan Ticaret Sicil Müdürlüğünden rezerve edilir (EK-1).
2. Aşağıda yeralan tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu, son üç yıllık bilanço ve nevi değişikliği için hazırlanmış ara bilanço genel kurul tarihinden 30 gün önce ortakların incelenmesine sunulur. Genel Kuralda üyelerin onayına sunulur. (TTKMadde:188).
a) Tür değiştirme planı hazırlanır (TTK Madde:185) (EK-2).
b) Tür Değiştirme Raporu hazırlanır (TTK Madde:186) (EK-3). Ancak, KOBİ statüsünde olan şirketlerde tüm ortakların onaylaması halinde bu raporu hazırlamaktan vazgeçebilirler. KOBİ statüsünde değilse, tür değiştirme raporu hazırlanır.
c) Nevi değişikliği yapılacak Limited Şirketin, son 3 yılın bilançosu ile nevi değişikliğinde dikkate alınacak bilanço hazırlanmalıdır. Nevi değişikliğine ilişkin hazırlanacak bilanço tarihi ile genel kurul tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmemelidir.
3. Anonim şirket için yeni bir Ana Sözleşme hazırlanıp MERSİS sistemine girilir. Mersisten başvuru şirket müdürüne ait elektronik imza ile yapılmaktadır. Anonim Şirket için Mersis sisteminden yeni Vergi Kimlik Numarasını oluşturulur. MERSİS sistemine girilen Ana Sözleşme, Ticaret Sicil Müdürlüğü yada Noter tarafından 3 adet onaylatılır (EK-4).
4. Tür değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM tarafından, “Şirket Tür Değişikliğinde; Sermayenin Ödenip Ödenmediği, Karşılıksız Kalıp Kalmadığının, Özvarlık Ve Sicile Tescili Zorunlu Olan Varlıkların Tespitine İlişkin SMMM/YMM Raporu” hazırlanır (EK-5).
5. Nevi değişikliği yapılacak firma KOBİ statüsünde ise, YMM veya SMMM tarafından, “Kobi Tanımına Uygun İşletme Ölçütünün Tespitine İlişkin SMMM/YMM Raporu” hazırlanır (EK-6).
6. Genel kurul toplantısı için Hazirun Cetveli hazırlanır (EK-7).
7. Nevi değişikliğinin kabulüne ilişkin LİMİTET ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI yapılır. Genel kurul nevi değişikliğine karar verir. Genel kurul toplantısı kararları, Noter’e 2 adet onaylatılır. Örneği ekte yer alan Genel Kurul Toplantısı kararları alınır ve onaylanır (TTK Madde:189) (EK-8).
8. Ticaret sicilde yeni unvana göre, şirketi temsile yetkili olacaklar için 2’şer adet İmza Beyannamesi çıkarılır.
9. Nevi değişikliği sonucu kurulacak olan anonim şirket ortakları, yönetim kurulu üyeleri için Beyan Belgesi hazırlanmalıdır (EK-9).
10. Nevi değişikliğinin Ticaret siciline tescil için,….. TL, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan için, …. TL, …. Ye ödenir.
11. Nevi değişikliği için aşağıda belirtilen hazırlanan evraklar, Yönetim Kurulu tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hitaben yazılan bir dilekçe ile tescil ve ilan edilmesi için teslim edilir (TTK Madde:189) (EK-10).
a) Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hitaben yazılan bir dilekçe,
b) 3 adet noter ya daticaret sicili müdürlüğü onaylı ana sözleşme,
c) Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 adet genel kurul kararı,
d) 2 adet noter ya da ticaret sicili müdürlüğü onaylı imza beyannamesi,
e) Tür değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
f) Tür değiştirme planı (TTK 185 inci maddesi gereğince şirket yetkilileri tarafından imzalı)
g) Tür değiştirme raporu (TTK 186 ıncı maddesi gereğince şirket yetkilileri tarafından imzalı),
h) TTK’ nın 1523 maddesinde belirtmiş olan Küçük ve Orta Ölçekli Şirketler, (KOBİ) tüm ortaklarının onaylaması halinde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
i) 460 TL – Oda içerisinde bulunan Ziraat Bankası tahsilat bürosundan alınacak makbuz,
j) 300 TL -Anasözleşme onayı ve defter tasdikleri Odamız içerisinde bulunan Ziraat Bankası tahsilat bürosundan alınacak makbuz.
Nevi değişikliğinin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi için, ilan edilecek kelimeler için aşağıdaki şekilde yapılacak hesaplamaya göre ilgili vezneye ilan bedeli yatırılır.
[Toplantı tutanağı + ana sözleşmenin kelimeleri sayılır, çıkan kelime sayısına 100 kelime eklenip 0.50 KRŞ ile çarpılır. Kelime ücretine 12 TL gazete perakende satış fiyatı eklenir. (Ör: 600+100*0,5+12=Gazete Ücreti)]
B. NEV’İ (TÜR) DEĞİŞİKLİĞİNDEN SONRA YAPILACAKLAR
1. Tescil işlemi sonucunda alınacak “Ticaret Sicil Tasdiknamesi”’nin onaylandığı tarih, esas itibariyle Anonim Şirketi’nin kurulduğu tarihtir. 1 nolu KV Genel Tebliğinde ise, Limited Şirketin kapandığı tarih olarak dikkate alınıyor. Bu nedenle, ticaret sicil tasdiknamesinin onaylandığı tarihin limited şirketinin kapandığı tarih olarak dikkate alınarak limited şirketin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin verilmesi gerekmektedir. Örneğin, Nevi değişikliğine ilişkin Ticaret Sicil Tasdiknamesi’nin 30.12.2018 tarihinde alındığını, 10.01.2019 tarihinde de ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını varsayarsak, Limited Şirketi’nin kapandığı tarih, 30.12.2018; Anonim Şirketin kurulduğutarih ise 31.12.2018 olacaktır.
Tescil işleminin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı 10.01.2019 tarihinden itibaren 30 gün içinde, “Limited Şirket”e ait 01.01.2018-30.12.2018 dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesini vergi dairesine elden teslim edilir. Beyanname “Limited Şirket” ve “Anonim Şirket”in temsile yetkili olanlar tarafından kaşe ve imza yapılmalıdır. (Bakınız; http://www.atabeydenetim.com/detay.php?type=sirkuler&id=62)
Anonim şirkete ait 31.12.2018-31.12.2018 dönemine ilişkin (1 güne ilişkin) kurumlar vergisi beyannamesinin ise, Nisan 2019 döneminde verileceği tabiidir.
2. Diğer taraftan, Limited Şirket’in 2018/4. Dönem Kurum Geçici Vergi Beyannamesinin beyan dönemi gelmeden nevi değişikliği olduğu için beyanname verilmeyecektir.
Devir nedeniyle münfesih hale gelen kurumun, devir tarihine kadar ödediği geçici vergiler, devir dolayısıyla vergilenecek devir öncesi kazanç üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilebilecektir. Mahsup edilemeyen tutarın kalması halinde, bu tutar birleşilen kurumun kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.
3. Muhtasar Beyannamesi, Katma Değer Vergisi Beyannamesi ve Damga Vergisi; nev’i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev’i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin limited şirket; nev’i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten itibaren bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin anonim şirket tarafından takip eden ayın 26. günü akşamına kadar internet üzerinden KDV beyannamesi, Muhtasar Beyannamesi ve Damga Vergisi Beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.
Örneğin yukarıdaki yer alan örnekten devam edecek olursak; KDV Beyannamesini, 01.12.2018-30.12.2018 kıst dönemi için Ltd. Şti., 30.12.2018-31.12.2018 kıst dönemi için AŞ. tarafından takip eden ayın başından 26.01.2019 tarihine kadar internet üzerinden KDV beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.
4. Nevi değişikliğinin yapılmasıyla birlikte, limited şirketin kapandığı tarih itibariyle aşağıdaki hususlar yapılmış olmalıdır.
a) Tescil tarihi itibarı ile gelir-gider hesaplarının devri yapılarak kapanış işlemleri yapılmalıdır.
b) Tescil tarihi itibarı ile gerçekleşmiş olmakla birlikte henüz faturalandırılmamış tutarlar mevcut ise gelir-gider tahakkuku ile kayıtlara alınmalıdır.
c) Tescil tarihi itibarı ile muhasebeye konu ilgili tüm belgeler kayıtlara alınmış olmalıdır.
d) Dövizli olan tüm hesapların, tescil tarihi itibarı ile kur değerlemelerinin yapılması gerekmektedir.
e) 180-280-380-480 hesaplardaki tutarların tescil tarihine kadar olan tutarları hesaplanarak gelir-gider hesaplarına aktarılmalıdır.
f) Tescil tarihi itibarı ile amortisman kayıtları yapılarak ilgili dönemin gideri olarak dikkate alınmalıdır.
g) Tescil tarihi itibarı ile satılan malın maliyeti hesaplanarak ilgili dönemin gideri olarak dikkate alınmalıdır.
h) Tescil tarihi itibarı ile vadesi yeni döneme sarkan alınan ve verilen çekler mevcut ise alacak ve borç senetleri hesaplarına çekilmelidir.
i) Tescil tarihi itibarı ile kredi faiz tahakkukları hesaplanarak ilgili dönemin gideri olarak dikkate alınmalıdır, gerekiyorsa tahakkuk eden tutarlar üzerinden sorumlu sıfatı ile KDV ve stopaj hesaplanarak münfesih kurum tarafından beyan edilmelidir.
j) Tüm bu işlemlerden hareketle, özet olarak yıl sonunda yapılan tüm virman, tahakkuk vb. işlemler yapılmalı ve yeni kurulan Anonim Şirket’in açılış bilançosuna aktarılmalıdır.
5. Limited Şirket’e ait kullanılmamış belgelerin (kağıt) (fatura, irsaliye, gider pusulası vb.) ise, devir işlemlerinin tamamlanmasından sonra münfesih kuruma ait fatura ve sevk irsaliyelerinden en son kullanılanlar ile kullanılmayanların bağlı bulunulan vergi dairesine bir tutanakla tespit ettirilmesi, kullanılmamış olan belgelerde yer alan eski bilgiler okunacak şekilde üstü çizilerek eski unvanın ve vergi numarasının iptali ve yeni unvanın ve vergi numarasının kaşe ile, elle veya bilgisayarla basılarak, devir alan kurum tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür.
6. Nevi değişikliğinin gerçekleştiği tarihe kadar düzenlenen e-faturaların limited şirketin unvanı ve vergi kimlik numarası yazılarak; Nev’i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten sonra düzenlenen e-faturaların ise anonim şirketin unvanı ve vergi kimlik numarası yazılarak devrin gerçekleştiği döneme ait Ba-Bs bildirim formuna dahil edilmesi gerekmektedir. (Bakınız; http://www.atabeydenetim.com/detay.php?type=ozelgeler&id=24)
7. Ödeme kaydedici cihazların, fiş üzerine yeni unvanınızı yazacak şekilde programlanması gerekmekte olup bu cihazlara ait levhaların değişen bu bilgilere göre düzeltilmek suretiyle kullanılması mümkündür.
8. Mükellef şirket e-defter mükellefi değilse, limited şirkete ait yasal defterleri kullanması mümkün bulunmamaktadır. Anonim şirket yeni defteler bastırmak ve onaylatmak zorundadır.
9. Anonim şirket kurulduktan sonra, hisse senetlerinin veya geçici ilmühaberlerin bastırılması, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. Maddesine göre, iki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerin elden çıkartılmasında elde edilecek değer artış kazancının vergilendirilmemesi için, iki yılın hesabında zaman kazanılması bakımından önem arz etmektedir. Gelir İdaresi Başkanlığının yeni uygulamasında, iki yılın hesabı, hisse senetlerinin yada geçici ilmühaberlerin bastırıldığı tarihten başlamaktadır (EK-22). (Bakınız; http://www.atabeydenetim.com/detay.php?type=ozelgeler&id=37)
C. NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİ İLE İLGİLİ YAPILACAK BİLDİRİMLER VE SÜRELERİ
C.1. GİB ve Vergi Dairesi Nezdinde Yapılacak Bildirimler
1. Tescil tarihinden itibaren 10 gün içerisinde nev’i değiştirmek sureti ile kurulan şirket tarafından vergi dairesine bir dilekçe ile işe başlama bildirim formu verilir ve mükellefiyet açılır, ekine aşağıdaki belgeler eklenir (EK-11);
- Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul karar sureti
- Tür değiştirme planı
- Tür değiştirme planının onaylandığı genel kurula ait Ticaret Sicil Gazetesi
- A.Ş. kuruluş sözleşmesinin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi
- Ticaret Sicil Tasdikname yazısı
- İmza sirküleri
- Taahhütname(EK-12)
- Mali Müşavirlik Sözleşmesi
2. Tescil tarihi itibarı ile 30 gün içerisinde münfesih kurum tarafından vergi dairesine bir dilekçe ile iş bırakma bildirim formu verilir ve mükellefiyet sonlandırılır, ekine aşağıdaki belgeler eklenir (EK-13);
- Tür değiştirme planının onaylandığı genel kurula ait Ticaret Sicil Gazetesi
- Ticaret Sicil Tasdikname yazısı
- İmza sirküleri
3. E-Fatura uygulamasına kayıtlı bir kullanıcı, nevi değişikliğine gitmesi halinde 15 gün içerisinde, nevi değişikliğine ilişkin ticaret sicil gazetesinin fotokopisi ve durumu izah eden bir dilekçe (EK-14) ile Gelir İdaresi Başkanlığı’na posta yoluyla,
Yeni unvana ait mali mühür temini için Kamu Sertifikasyon Merkezine elektronik ortamda başvurması gerekmektedir (http://www.kamusm.gov.tr/ adresinden başvuru yapılır). Nevi değişikliğine giden mükellefler yeni mali mühürlerini temin edene kadar, e-Fatura Uygulamasından eski Vergi Kimlik Numarasına ait unvan ve mali mühür ile yararlanmaya devam edeceklerdir.
Bu süre zarfında, eski unvanlarına düzenlenen faturaları muhasebeleştirebilecekler, düzenleyecekleri e-Faturalarda, yeni unvan ve Vergi Kimlik Numarası bilgilerin e-faturanın açıklama alanında yer vereceklerdir. Yeni unvanlarına ait mali mührün üretim/teslim bilgisi Kamu Sertifikasyon Merkezi tarafından Başkanlığa iletildikten sonra, Başkanlık tarafından eski hesapları kapatılarak, yeni hesapları aktive edilecektir. Bu tarihten sonra yeni VKN, yeni unvan ve yeni mali mühür kullanılarak e-fatura düzenlenecektir. (Bakınız; http://www.atabeydenetim.com/detay.php?type=ozelgeler&id=24)
4. Anonim şirkete ait mali mühür geldikten 15 gün içinde e-fatura başvurusu yapılır (https://www.efatura.gov.tr/efaturabasvuru.html adresinden başvuru yapılır).
5. Anonim şirkete ait mali mühür geldikten 15 gün içinde e-defter başvurusu yapılır (http://www.edefter.gov.tr/edefterbasvuru.html adresinden başvuru yapılır).
6. Tescil tarihinden itibaren 1 ay içinde internet vergi dairesi sisteminden Anonim Şirkete ait kuruluş için “Vergi Levhası” oluşturulmalıdır (EK-15).
7. Tescil tarihi itibarı ile 15 gün içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine, internet vergi dairesinde yer alan e-tebligat kullanımı için başvuru yapılarak gerekli kullanıcı adı ve şifre alınmalıdır (EK-16).
8. Tescil tarihi itibarı ile 15 gün içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine internet vergi dairesinden beyanname gönderimi için başvuru yapılarak gerekli kullanıcı adı ve şifre alınmalıdır (EK-17).
9. Nevi değişikliği nedeniyle yeni kurulan Anonim Şirket, tür değişikliği yoluyla münfesih hale gelen limited şirketin devamı olduğundan, limited şirket adına düzenlenen yatırım teşvik belgesi kapsamındaki yatırımlardan elde edilen kazançlar için indirimli kurumlar vergisi uygulamasından faydalanılması mümkündür. Ancak, Ekonomi Bakanlığına müracaat edilmesi ve yatırım teşvik belgesinin anonim şirket adına revize edilerek tescil edilmesi gerekmektedir.
C.2. Diğer Kurumlar Nezdinde Yapılacak Bildirimler
1. Tescil tarihi itibarı ile 10 gün içerisinde bağlı bulunulan Sosyal Güvenlik Kurumu’na nev’i değişikliği ile ilgili işyeri bildirgesini vererek münfesih kuruma ait e-bildirge şifresi iptal edilerek nev’i değişikliği ile kurulan yeni şirket için e-bildirge şifresi alınır. Nev’i değişikliğinin yapıldığı aya ait SGK bildirgesi tam ay dikkate alınarak nev’i değişikliği ile kurulan yeni şirket üzerinden takip eden ayın 23’ü akşamına kadar bildirilip ay sonuna kadar ödenir. Burada bordro tahakkuku ile oluşacak giderler ve ödenecek vergiler için kıst olarak hesaplama yapmaya gerek bulunmamaktadır. Oluşacak olan vergiler yeni şirkete ait muhtasar beyanname ve SGK bildirimi ile beyan edilecek ve ödenecektir (EK-18).
2. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Bölge Müdürlüğü’ne sadece yazı ekine ticaret sicil tasdiknamesi konularak bilgi verilir. Kesin bir süre belirtilmemekle birlikte 10 gün içerisinde bilgi verilmesi en uygun seçenek olacaktır (EK-19).
3. İşkur’a sadece yazı ekine ticaret sicil tasdiknamesi konularak bilgi verilir. Kesin bir süre belirtilmemekle birlikte 10 gün içerisinde bilgi verilmesi en uygun seçenek olacaktır (EK-20).
4. Ayrıca çalışılan tedarikçi/müşteri firmalara, bankalara, bağlı bulunulan belediyelere, Turkcell, Ttnet, Vodafone, Türk Telekom, Tedaş gibi iletişim ve enerji firmalarına, Sanayi odasına bilgi verilerek yeni unvan kaydedilmelidir (EK-21).
5. Şirkete kayıtlı araç var ise ruhsat bilgileri güncellenmelidir.
6. Şirkete kayıtlı gayrimenkul varsa, Tapu Müdürlüğü’nde gerekli değişiklikler yapılmalıdır.
7. Nev’i değişiklikleri nedeniyle bazı iş sözleşmeleri ile kira sözleşmelerinin yenilenmesi zorunlu olabilmektedir. Sözleşmelerin yenilenmesi gerektiği durumlarda; sözleşmenin içeriğinde, süre uzatımına gidilmemesi, tutarı ve diğer hükümlerinde herhangi bir değişiklik yapılmaması şartıyla nev’i değişikliği nedeniyle güncellenen sözleşmelerin damga vergisinden istisna edilmesi gerekmektedir. Nev’i değişikliği sureti ile kurulmuş olan anonim şirketin ana sözleşmesi de yine damga vergisine tabi değildir.
Saygılarımızla
ATABEYDENETİM
Bu dokümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman herdurumda doğru olmayabilir. Firmamızdan uzman görüşü almaksızın, bu dokümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. ATABEYDENETİM Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim’e, iş bu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
